Dissoudre une Société Anonyme – Les conditions

Pour dissoudre une société anonyme, il faut respecter un certain nombre de règles et de conditions. Voyons ensembles ces différents points.

Plusieurs raisons peuvent conduire à dissoudre une société anonyme. Ces raisons peuvent être de nature diverses : en conformité des statuts, suite à une décision de l’assemblée générale, une entrée en faillite, une décision des actionnaires (s’ils disposent d’au moins dix pour cent du capital) pour justes motifs ou pour tout autres motifs prévus par la loi. Si la dissolution n’est pas liée à une faillite ou une décision judiciaire, elle doit être inscrite au registre du commerce.

Comment procéder à une dissolution ?

  • A part dans les cas très précis de fusion, division ou transfert de patrimoine, une société dissoute va entrer en liquidation. Ce statut ne pourra évoluer que si et seulement si la répartition entre les actionnaires est achevée. Sinon, la société anonyme garde sa personnalité et sa raison sociale. 
  • Pendant la liquidation, ce qui revient à dissoudre une société anonyme, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints, aux actes strictement nécessaires. Deux autorités distinctes peuvent appliquées cette dissolution : le conseil d’administration ou un liquidateur qui est nommé par l’assemblée générale. Néanmoins, cette dernière peut décider à tout moment de le révoquer.
  • Lorsqu’une procédure de dissolution est engagée, les créanciers sont informés à travers deux publications. La première doit se faire dans un Journal d’Annonce Légal et la deuxième au Bulletin officiel des Annonces Civiles et Commerciales, dans un délai de quinze jours suivant la première publication. Ils ont ensuite un délai de dix jours, pour s’opposer à cette dissolution. 
  • Si ce délai n’est pas respecté, les créanciers peuvent demander une anticipation du règlement de leurs créances ou s’opposer à cette dissolution purement et simplement.

Quelles sont les étapes à régler avant la dissolution ?

  • Avant de dissoudre une société anonyme, le liquidateur termine les affaires courantes, réalise l’actif et exécute les engagements de la société (paiement des dettes). Si l’actif ne permet pas de couvrir la totalité du passif (des dettes trop importantes), le liquidateur informe le juge qui déclare la faillite. Il est possible pour le liquidateur de vendre les actifs de l’entreprise. 
  • Par contre, si suite à la dissolution de l’entreprise, l’ensemble des dettes sont couvertes, alors l’actif restant est dissout et il est réparti entre les actionnaires, au prorata de leur apport en capital.
  • Néanmoins, cette action n’est réalisée qu’après l’expiration d’une année, suivant la décision de dissolution de la société anonyme. Sauf si un expert-réviseur intervient et estime que l’ensemble dettes est éteinte et qu’aucun créanciers n’est lésé.

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